Hoe voer je een zorgvuldige integriteitscheck uit bij een bestuurdersbenoeming
Een zorgvuldige integriteitscheck bij een bestuurdersbenoeming begint met de risico’s van de functie, niet met de hoeveelheid informatie die over een kandidaat te vinden is. Bepaal vooraf welke betrouwbaarheidsthema’s relevant zijn, gebruik alleen noodzakelijke bronnen, informeer de kandidaat en laat belastende informatie verifiëren. De uitkomst is geen automatisch oordeel, maar onderbouwde informatie voor het bevoegde benoemingsorgaan.
Bestuurders hebben vaak toegang tot vertrouwelijke gegevens, grote financiële belangen en kwetsbare mensen. Zij vertegenwoordigen de organisatie bovendien publiek. Dat rechtvaardigt een grondige toets, maar geen grenzeloos onderzoek naar het privéleven. De Autoriteit Persoonsgegevens benadrukt dat screening een verwerking van persoonsgegevens is waarop de AVG en de Uitvoeringswet AVG van toepassing zijn. De werkgever of opdrachtgever blijft verantwoordelijk, ook wanneer een gespecialiseerd bureau het onderzoek uitvoert.
Wat is het doel van de integriteitscheck
Het doel is vaststellen of er concrete feiten of patronen zijn die een relevant risico vormen voor de beoogde functie. Een integriteitscheck is iets anders dan een assessment. Een assessment onderzoekt doorgaans competenties en gedrag in werksituaties. Een referentiecheck vraagt voormalige samenwerkingspartners naar prestaties en professioneel handelen. Een integriteitscheck richt zich op betrouwbaarheid, belangen, antecedenten en reputatierisico’s die rechtstreeks samenhangen met de functie.
Formuleer daarom vóór de start een toetsingskader. Beschrijf de verantwoordelijkheden van de bestuurder, de belangrijkste risico’s, de bronnen die daarbij passen en wie de uitkomsten mag ontvangen. Zonder dat kader ontstaat gemakkelijk doelverschuiving: interessante informatie krijgt gewicht omdat zij beschikbaar is, terwijl de relatie met de functie ontbreekt.
Welke checks kunnen passend zijn
| Onderdeel | Wanneer relevant | Belangrijke begrenzing |
| Identiteit en loopbaan | Altijd als basis voor de benoeming | Verifieer diploma’s, functies en perioden; vraag alleen bewijs dat nodig is voor de rol |
| Referenties | Bij bestuurlijke prestaties, samenwerking en professioneel gedrag | Spreek bronnen met kennis uit eerste hand en bied de kandidaat ruimte om feitelijke onjuistheden te corrigeren |
| Openbare bronnen | Bij zichtbare publieke, zakelijke of bestuurlijke verantwoordelijkheid | Beperk zoektermen en periode; onderscheid betrouwbare bronnen van meningen en naamgenoten |
| Belangen en nevenfuncties | Bij mogelijke afhankelijkheid, concurrentie of tegenstrijdig belang | Beoordeel de feitelijke relatie met de functie en leg mitigerende afspraken vast |
| VOG | Wanneer wet, sector, opdrachtgever of risicoprofiel dit verlangt | Kies het juiste screeningsprofiel; een VOG vervangt geen volledige selectie of referentiecheck |
| Sectorspecifieke toets | Bij wettelijk gereguleerde bestuurders en commissarissen | Plan de formele toetsing tijdig en benoem de voorgenomen kandidaat niet voordat dit is toegestaan |
Hoe bepaal je wat proportioneel is
Proportionaliteit vraagt een aantoonbare relatie tussen het functierisico en de gegevens die worden onderzocht. Financiële antecedenten kunnen relevant zijn voor een bestuurder met grote betaal- en investeringsbevoegdheden. Privéopvattingen zonder verband met de functie zijn dat meestal niet. Een breed internetonderzoek naar alles wat vindbaar is, is daarom geen goed toetsingskader.
De Autoriteit Persoonsgegevens stelt dat alleen gegevens mogen worden opgevraagd die noodzakelijk zijn om de risico’s van de functie te beperken. Een werkgever moet daarnaast een geldige grondslag hebben, de kandidaat informeren en passende beveiliging en bewaartermijnen organiseren. Toestemming van een sollicitant is volgens de AP niet zonder meer een geldige grondslag, omdat de afhankelijkheidsrelatie vrije toestemming in de weg kan staan. Laat de juridische grondslag en eventuele noodzaak van een gegevensbeschermingseffectbeoordeling vooraf toetsen.
Wat zegt een VOG wel en niet
Justis beoordeelt voor een VOG of justitiële gegevens, gelet op het gekozen screeningsprofiel, een bezwaar vormen voor het doel waarvoor de verklaring wordt aangevraagd. Het profiel moet aansluiten bij de functie. Voor een bestuurder kunnen bijvoorbeeld geld, vertrouwelijke informatie, aansturing of zorg voor kwetsbare personen relevant zijn.
Een VOG is een momentopname binnen een vastgesteld juridisch kader. De verklaring zegt niet dat een kandidaat in alle opzichten integer is, dat alle openbare informatie is onderzocht of dat de kandidaat bestuurlijk geschikt is. Gebruik de VOG daarom als één gerichte bouwsteen. Leg ook vast of herhaalde screening tijdens de benoemingstermijn nodig en rechtmatig is.
Hoe gebruik je openbare bronnen zorgvuldig
- Leg vooraf vast welke thema’s, zoektermen en periode bij het functieprofiel horen.
- Controleer de identiteit zorgvuldig en voorkom dat informatie over een naamgenoot in het dossier belandt.
- Geef voorrang aan primaire en controleerbare bronnen, zoals officiële registers, rechterlijke uitspraken en publicaties van bevoegde instanties.
- Maak onderscheid tussen feit, beschuldiging, mening en gerectificeerde informatie.
- Onderzoek zowel ontlastende als belastende informatie en vermijd zoeken naar bevestiging van een eerste indruk.
- Bewaar alleen de gegevens die nodig zijn voor de beoordeling en beperk toegang tot de aangewezen besluitvormers.
Sociale media vragen extra terughoudendheid. Publiek zichtbare informatie is niet automatisch relevant of betrouwbaar. Selectie op beschermde kenmerken of privéomstandigheden is niet toegestaan. Gebruik daarom geen informele zoekactie van afzonderlijke commissieleden, maar één afgesproken werkwijze met controleerbare bronnen en verslaglegging.
Wanneer is wederhoor nodig
Zodra informatie mogelijk meeweegt in een nadelig besluit, moet de kandidaat de relevante inhoud kunnen begrijpen en daarop reageren. Deel geen onnodige gegevens over bronnen of derden, maar maak wel duidelijk welk feit of patroon ter beoordeling ligt. Vraag naar context, actualiteit, uitkomst en eventuele herstelmaatregelen. Een oude kwestie kan anders wegen wanneer zij gemeld, onderzocht en aantoonbaar hersteld is dan wanneer zij is verzwegen.
Beoordeel de reactie met dezelfde discipline als het oorspronkelijke signaal. Controleer nieuwe documenten en noteer welke onzekerheden blijven bestaan. Het benoemingsorgaan moet uiteindelijk kunnen uitleggen welke informatie relevant was, hoe betrouwbaarheid is beoordeeld en waarom een risico wel of niet aanvaardbaar is.
Wie ziet het rapport en wie beslist
Beperk het rapport tot de mensen die het nodig hebben voor de benoeming. Een executive search consultant of screeningsbureau kan feiten verzamelen en duiden binnen de opdracht. Het bevoegde orgaan bepaalt de bestuurlijke betekenis en neemt het besluit. Vermijd brede verspreiding per e-mail. Bewaar complete bronbestanden alleen wanneer dat noodzakelijk is; vaak volstaat een gecontroleerde bevinding.
Spreek vooraf af hoe een afwijking wordt geclassificeerd. Denk aan een feitelijke onjuistheid in het cv, een beheersbaar belangenconflict, een onopgelost integriteitsrisico of onvoldoende informatie om een oordeel te vormen. Niet iedere afwijking leidt tot uitsluiting. Wel vraagt iedere relevante afwijking om een expliciet besluit en, waar passend, voorwaarden of monitoring.
Hoe helpt Delfin
Delfin helpt organisaties om de integriteitscheck te verbinden aan het succesprofiel en de bestuurlijke risico’s van de functie. We maken vooraf duidelijk welke informatie wordt verzameld, welke gespecialiseerde toetsing nodig is en hoe uitkomsten in de selectie worden gewogen. Zo blijft screening zorgvuldig en uitlegbaar, zonder de persoonlijke benadering van kandidaten uit het oog te verliezen.
Veelgestelde vragen
Moet iedere bestuurder een VOG aanleveren
Niet voor iedere bestuurdersfunctie bestaat een algemene wettelijke plicht. Een sectorregel, statuut, opdrachtgever of functiegebonden risico kan een VOG wel noodzakelijk maken. Kies altijd het passende screeningsprofiel en controleer de toepasselijke regels.
Mag een organisatie kandidaten op internet opzoeken
Dat kan alleen binnen de privacyregels en met een duidelijk functiegebonden doel. Publiek vindbaar betekent niet vrij bruikbaar. Informeer kandidaten, beperk de zoekopdracht en controleer betrouwbaarheid en relevantie.
Is een integriteitscheck hetzelfde als een DNB toetsing
Nee. DNB en AFM voeren wettelijke geschiktheids- en betrouwbaarheidstoetsingen uit voor specifieke functies in de financiële sector. Een interne check kan de voorbereiding ondersteunen, maar vervangt de formele toetsing niet.
Neem contact op met Mark Simons.